Restructuration des entreprises familiales en holding, quels avantages ?

Quel est intérêt de la holding pour les entreprises familiales au Maroc ? Avis de Benzarti Wassim dirigeant du cabinet Westfield Morocco à Casablanca.

Le législateur marocain a créé un texte applicable à compter du 1er janvier 2020 afin d’encourager les groupes familiaux à se restructurer autour d’une société holding sans que cette opération ne créer d’imposition ou de frottements fiscaux. Le but recherché est de permettre aux groupes familiaux, qui sont nombreux au Maroc, d’atteindre une taille critique, de changer de dimension et d’accéder à des standards de marché supérieurs.

Avantages indéniables

1. Un outil de pilotage financier et juridique

   • La famille pourra disposer d’une vraie visibilité sur la rentabilité de chaque société. En effet, chaque Filiale devra rémunérer via des management fees les fonctions centralisées au niveau de la Holding (fonction commerciale, fonction financière, centrale d’achat pour le groupe). L’ensemble de ces coûts qui n’étaient pas comptabilisés précédemment, vont permettre de mettre en évidence une rentabilité réelle et non une rentabilité brute non représentative.
   • La Holding facilitera la (re)définition du rôle de chaque société au sein du Groupe et la rationalisation des fonctions support. En plus de mettre en évidence la rentabilité de chaque société, la Holding permettra de mutualiser les fonctions supports (ressources humaines, informatique, marketing), et réaliser des économies d’échelle.
   • En structurant la gouvernance de votre Holding (SA ou SARL) vous gagnez en efficacité et vous pouvez piloter un groupe sans perdre du temps dans la gouvernance de chacune des sociétés. Vous pouvez choisir de créer un conseil d’administration pour contrôler les pouvoirs du gérant ou du directeur général. Nous mettons en place un pacte d’associés ou d’actionnaires pour régir les relations entre les différents associés ou actionnaires membres de la famille.

2. Un pouvoir accru vis-à-vis des banques

   • Sur le plan financier la création d’une holding permet de disposer d’un pouvoir de négociation accru vis-à-vis des banques. C’est cette dernière qui se charge de cette négociation au profit des sociétés opérationnelles (ou filiales). Ainsi, le groupe doit être en mesure d’obtenir des conditions de financement auprès des banques plus intéressantes que celles qu’obtiendrait chaque société du groupe en les négociant individuellement.
   • Afin de régulariser les flux financiers entre sociétés du Groupe, il sera possible de mettre en place une convention de cash pooling entre les sociétés au sein des banques marocaines. Le cash pooling est un service qui permet de centraliser quotidiennement sur un compte unique les soldes des comptes des filiales d'une société. Il permet de gérer la liquidité en la centralisant et ainsi d'optimiser la gestion des liquidités des différents comptes, soit en transférant des fonds vers des comptes qui présentent un solde négatif afin d'éviter des intérêts débiteurs élevés, soit en transférant des fonds vers un compte unique, et faire rémunérer le solde créditeur.
   • Le cash pooling donne la possibilité grâce à cette centralisation des comptes, de ne produire qu’un seul ticket d’agios unique après compensation des diverses opérations enregistrées. Il induit donc une réduction des agios matérialisée par une compensation des positions créditrices et débitrices puisque l’ensemble des comptes sont nivelés de par la centralisation sur un seul compte.
   • Dans le même ordre d’idées, la holding peut, grâce à sa surface financière, consentir à ses filiales des avals et cautions d’un montant supérieur à celui qu’un actionnaire personne physique, même majoritaire.

3. Un outil de transmission et de pérennisation du patrimoine

   • Beaucoup de groupes familiaux n’anticipent pas la transmission et la pérennisation d’un patrimoine qui est souvent l’œuvre d’une vie voire de plusieurs générations.
   • Grace à la Holding le dirigeant prépare la transmission de son patrimoine tout en le sécurisant et en plaçant ses héritiers dans des postes de responsabilités. Un pacte d’associés ou d’actionnaires vient déterminer les règles entre membres de la famille grâce à des clauses d’inaliénabilité ou d’agrément en cas de cession des titres, ou des clauses de sortie spécifiques pour éviter qu’un membre ne dilapide le patrimoine qui lui est transmis.
   • La Holding est l’occasion aussi d’équilibrer les détentions à l’intérieur des membres familiaux pour bâtir un groupe égalitaire et éviter tout litige entre membres de la famille qui peuvent être dévastateurs et destructeurs pour le groupe familial.

4. Une protection juridique de votre patrimoine (legalshelter)

   • La création d’une holding protège votre patrimoine, puisque la responsabilité des associés ou actionnaires est limitée aux apports. En cas de faillite de la holding, vous ne serez pas poursuivi sur votre patrimoine personnel. Si en revanche, vous avez souscrit un emprunt à titre personnel, vous devrez le rembourser dans son intégralité.

• Le banquier contournera en partie cette responsabilité limitée aux apports en vous demandant une caution personnelle mais discutez-en les conditions à votre profit (montant, durée, etc.), en lui proposant des engagements (par exemple à limiter votre rémunération au niveau de la holding, à ne pas solliciter le versement de dividendes sur la durée du prêt).

5. Un formidable outil d’investissement :

   • Si vous souhaitez récupérer de la trésorerie de votre entreprise opérationnelle pour investir dans d’autres entreprises ou pour lancer de nouveaux projets, créer une holding va vous permettre de remonter les fonds nécessaires à moindre coût. Si vous êtes personnellement associé dans une entreprise, il va falloir sortir des rémunérations ou des dividendes pour pouvoir ensuite réinvestir le montant résiduel, théoriquement égal à :
   • aux dividendes reçus – prélèvement sociaux -impôt sur le revenu,
   • aux rémunérations reçues – charges sociales – impôt sur le revenu.

Grâce à la Holding, vous évitez des frottements fiscaux importants en cas de réinvestissement dans un nouveau projet ou dans une filiale déficitaire.

Le législateur marocain a adopté un régime de groupe qui permet de transférer les actifs immobilisés à l’intérieur du groupe formé par la Holding et les filiales détenues à plus de 80% en sursis d’imposition. En l’absence d’une Holding, le Groupe ne pourrait pas utiliser ce mécanisme et serait obligé de payer la plus-value au moment du transfert de l’actif.

• La holding est requise si vous souhaitez financer l’acquisition d’une société par emprunt. Plutôt que d’emprunter vous-même, il est préférable de créer une holding qui empruntera à votre place.

Avantage : les dividendes et les dépenses (essentiellement les remboursements de mensualités) sont cantonnés dans une structure, la Holding, qui offre une transparence certaine puisqu’elle doit établir un bilan et un compte de résultat une fois par an.

Si vous acquérez la société-cible via un emprunt à titre personnel, rien ne vous oblige à cette transparence vis-à-vis du banquier sauf au moment où vous sollicitez cet emprunt.

En conséquence, le banquier est conduit, toutes choses égales par ailleurs, à vous consentir un prêt plus important ou à un taux d’intérêt moins élevé, du fait de la transparence comptable et financière de la Holding.

• Un effet de levier juridique sur le pouvoir de décision, en cas d’ouverture de son capital : Une personne peut contrôler une holding (et l’ensemble de ses filiales) tout en détenant une participation dans son capital bien inférieure à 50%. Dans un montage simple (une holding et une filiale), créer une holding vous permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale :

  1. si vous n’avez qu’une entreprise, vous pouvez accorder au maximum 49% du capital aux investisseurs afin de rester majoritaire,
  2. si vous avez une holding et une filiale, vous pouvez accorder 49% du capital de la filiale aux investisseurs et également 49% de la holding.

Vous parvenez ainsi à diluer votre actionnariat tout en gardant le contrôle du groupe. De plus, certains investisseurs souhaiteront plutôt investir dans la holding et d’autres directement dans telle ou telle filiale.

Création d’une Holding, feuille de route

1. Création de la holding

   • choix de la forme juridique (SA, SARL , SAS)
   • choix de la gouvernance (DG, DGD, gérant, directeurs salariés)
   • mise en place d’un pacte entre associés ou actionnaires
   • donations le cas échéant entre les membres de la famille pour assurer une équité entre les membres (demande de l’exonération de plus-value et de droit d’enregistrement au titre de la donation entre descendants ou parents)

2. Transfert des titres des sociétés à la Holding

   • Traité d’apport pour les sociétés et pour chacun des actionnaires
   • Nomination d’un commissaire aux apports par le CA de la Holding
   • Augmentation de capital apport de titres contre émission des nouvelles actions (CA, AG, formalités au registre du commerce)
   • Valorisation des titres de chaque société faisant l’objet de l’apport

3. Mise en place de la structure contractuelle du Groupe

   • Conventions de financement (avances en compte courant) entre la Holding et les filiales
   • Régularisation des flux financiers antérieurs à la constitution du Groupe
   • Mise en place d’une convention de cash pooling entre les sociétés du Groupe avec une banque de première ordre
   • Mise en place des conventions de management fees entre les sociétés et la Holding
   • Contrats de travail ou contrat de bail le cas échéant